內地企業(yè)境外香港買殼上市注意9大問題
內地企業(yè)到境外香港上市,買殼和直接IOP,越來越多企業(yè)選擇前者,綠專資本稱一方面是和境外上市企業(yè)規(guī)定有關;另一方面買殼可以先控制上市公司,再按時機成熟的程度逐漸注入業(yè)務,等待最佳的融資時機,無需為應付“考試”一次性付出重大的代價,無需等待而獲得上市地位,總而言之,綠專資本認為買殼相對某些企業(yè)或某些情況下優(yōu)點是直接IPO無法替代的。
想要在境外香港買殼上市,下面這幾大問題綠資本提醒你不得不注意:
(1)防止在資產注入時被作為新上市處理
買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內,累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%,認定為重大交易,可能面臨PO申請標準的來審批。
(2)收購股權比例太小存在風險
(3)盡量獲得清洗豁免
證監(jiān)會對清洗豁免審批有嚴格的要求,除非證明如果沒有買家的資金注入,殼公司可能面臨清盤,否則不會輕易批準。
(4)盡量避免被認為是現(xiàn)金公司而停牌
境外香港上市公司要保持上市地位,就不能是純現(xiàn)金公司(只有現(xiàn)金沒有業(yè)務),因此,假如收購對象的業(yè)務基本停頓,除非買家能協(xié)助殼公司在短時間內開展新業(yè)務,否則可能面對無法復牌的風險。
(5)注重原有資產清理的復雜程度
買家應該盡量避免業(yè)務需要持續(xù)關注和精良管理的殼,涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理,該類資產套現(xiàn)困難,原大股東贖回也會因須動用大量現(xiàn)金而無法實施。而且,擁有大量經(jīng)營性資產的殼如果資產置換耗時長,其業(yè)務和資產就存在貶值風險,且這些業(yè)務的管理需要專業(yè)技能,容易令外行的買方撓頭。
(6)交易期越短越好
市場千變萬化,任何因素都有可能影響交易結果,股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短,買殼的成功率越高。
(7)需周詳?shù)貐f(xié)調新舊資產更替
由于香港上市規(guī)則對原有資產的出售速度有所限制,部分殼中的資產難以在兩年內售出,這使如何協(xié)調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。
(8)做好審慎調查
買方可買有業(yè)務的殼,也可買業(yè)務已萎縮的殼。買有業(yè)務的殼,危險在于公司過去的經(jīng)營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛,因此,買方應從法律、財務、股東和業(yè)務等方面進行足夠的審慎調查,否則會自咽苦果。
(9)成立買殼實體
在香港買殼上市的企業(yè),其控股公司必須為離岸公司,否則資產注入將存在障礙。買殼是很多民營企業(yè)建立資本平臺、進入資本市場的開始,而不是最終的目的。綠專資本稱上市殼如不能發(fā)揮在較高股價上再融資的能力,這一平臺亦失去意義。因此,企業(yè)買殼前應作全面的準備,包括考量公司內不同項目的價值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規(guī)模等。