福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司關(guān)于與北京燕京啤酒(7.320, -0.15, -2.01%)集團(tuán)公司簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　（一）關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司與北京燕京啤酒集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“燕京集團(tuán)”）簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，燕京集團(tuán)許可本公司有償使用其持有的“燕京啤酒”商標(biāo)。

　　北京燕京啤酒股份有限公司為本公司控股股東，持有公司50.08%的股權(quán)，燕京集團(tuán)為本公司控股股東的股東。本次商標(biāo)許可構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　公司于2017年4月20日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與北京燕京啤酒集團(tuán)公司簽訂的議案》。公司董事會(huì)成員9人，在此項(xiàng)議案表決中，關(guān)聯(lián)董事高振安、王啟林、劉翔宇、肖國(guó)鋒進(jìn)行了回避，其他5名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過(guò)該議案。

　　公司全體獨(dú)立董事已對(duì)此事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可的書(shū)面文件，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：

　　1、決策程序合法有效。公司于2017年4月20日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與北京燕京啤酒集團(tuán)公司簽訂的議案》，關(guān)聯(lián)董事對(duì)以上議案回避表決。我們認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

　　2、交易公平公正。我們認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)能夠增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，有利于提升公司的經(jīng)濟(jì)效益，符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意上述關(guān)聯(lián)交易。

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了書(shū)面意見(jiàn)，認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易能夠增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，有利于提升公司經(jīng)濟(jì)效益，符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，遵循了公平、公正、誠(chéng)信、自愿的原則，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并提交公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議。在此項(xiàng)議案表決中，關(guān)聯(lián)委員劉翔宇進(jìn)行了回避。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹、關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易情況

　　（一）北京燕京啤酒集團(tuán)公司

　　1、公司概況

　　法人名稱(chēng)：北京燕京啤酒集團(tuán)公司

　　法人代表：趙曉東

　　注冊(cè)資本：34,100萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址：北京市順義區(qū)雙河路9號(hào)

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：出口企業(yè)自產(chǎn)的啤酒、各種飲料、酵母粉、醬油；進(jìn)口企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原材料、機(jī)械制備、儀器儀表及零配件；銷(xiāo)售建筑材料、五金交電化工、百貨；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；制造、銷(xiāo)售啤酒、無(wú)酒精飲料、啤酒原料、飼料、瓶蓋。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　截至2016年12月31日的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：

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　　三、交易定價(jià)依據(jù)

　　本公司采用公允的市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商一致而確定。

　　公司擬與北京燕京啤酒集團(tuán)公司簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，燕京集團(tuán)許可本公司有償使用其持有的“燕京啤酒”商標(biāo)：商標(biāo)許可使用費(fèi)的支付及收取標(biāo)準(zhǔn)為按本公司使用標(biāo)志的產(chǎn)品實(shí)際銷(xiāo)售量每瓶收取0.008元人民幣，以本公司每月會(huì)計(jì)報(bào)表反映的已實(shí)現(xiàn)的使用標(biāo)志產(chǎn)品的實(shí)際銷(xiāo)售量為基數(shù)計(jì)算。

　　四、商標(biāo)使用許可協(xié)議的主要內(nèi)容

　　簽訂雙方為根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立及有效存續(xù)的北京燕京啤酒集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“所有權(quán)人”）及福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“使用者”）。

　　1.授權(quán)使用標(biāo)志

　　(a)從屬于本協(xié)議訂明的條款、條件及協(xié)約，所有權(quán)人除依本協(xié)議規(guī)定終止協(xié)議外不可撤銷(xiāo)地向使用者（包括納入使用者合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司）授予一項(xiàng)不可轉(zhuǎn)讓的許可，使之在福建省行政區(qū)內(nèi)生產(chǎn)、銷(xiāo)售啤酒及提供相關(guān)服務(wù)時(shí)可有償使用標(biāo)志。

　　(b)使用者在使用標(biāo)志時(shí)，不得進(jìn)行違法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得有和/或做出有損標(biāo)志美譽(yù)度的行動(dòng)。

　　(c)作為所有權(quán)人授予許可使用標(biāo)志的代價(jià)，使用者同意按照本協(xié)議所訂的條款和條件，并嚴(yán)格遵照國(guó)家對(duì)啤酒生產(chǎn)規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)。

　　(d)使用者不得為任何目的而把標(biāo)志的使用權(quán)分許可給任何第三者。使用者控股子公司使用標(biāo)志，由所有權(quán)人根據(jù)本協(xié)議另行簽訂協(xié)議授權(quán)使用。

　　(e)所有權(quán)人與使用者雙方協(xié)商確定，自本協(xié)議簽署生效之日起，商標(biāo)許可使用費(fèi)的支付及收取標(biāo)準(zhǔn)為按使用者使用標(biāo)志的產(chǎn)品實(shí)際銷(xiāo)售量每瓶收取0.008元人民幣，以使用者每月會(huì)計(jì)報(bào)表放映的已實(shí)現(xiàn)的使用標(biāo)志產(chǎn)品的實(shí)際銷(xiāo)售量為基數(shù)計(jì)算。

　　(f)使用者（含其控股子公司）使用標(biāo)志生產(chǎn)的產(chǎn)品，僅限于福建省行政區(qū)內(nèi)銷(xiāo)售。

　　(g)使用者（含其控股子公司）使用標(biāo)志須在使用前將擬使用標(biāo)志產(chǎn)品的品種、商標(biāo)設(shè)計(jì)、定價(jià)報(bào)北京燕京啤酒股份有限公司批準(zhǔn)。

　　2.質(zhì)量控制

　　(a)使用者同意，生產(chǎn)和銷(xiāo)售的啤酒的質(zhì)量須符合國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

　　(b)使用者進(jìn)一步同意，展示任何標(biāo)志時(shí)，必須附有適當(dāng)?shù)淖��?cè)符號(hào)或通知以標(biāo)明該些標(biāo)志的注冊(cè)狀況。

　　(c)使用者同意只會(huì)依照所有權(quán)人根據(jù)本協(xié)議的條款而指示的方式生產(chǎn)、展示及銷(xiāo)售上述產(chǎn)品、材料。

　　(d)使用者承認(rèn)，使用者生產(chǎn)這些產(chǎn)品、材料或提供服務(wù)，并不會(huì)對(duì)使用者賦予標(biāo)志中的任何權(quán)利，所有權(quán)或權(quán)益，而標(biāo)志中的所有權(quán)利、所有權(quán)及權(quán)益仍屬所有權(quán)人所有。

　　(e)所有權(quán)人可定期派出一名或多名雇員或授權(quán)代表檢查使用者的方法、設(shè)備和設(shè)施，使用者生產(chǎn)的產(chǎn)品及銷(xiāo)售服務(wù)，以及使用者宣傳產(chǎn)品和提供服務(wù)時(shí)所用的材料。

　　3.權(quán)利

　　(a)使用者承認(rèn)，標(biāo)志(不論已注冊(cè)與否)、標(biāo)志的注冊(cè)和日后最終取得的注冊(cè)、以及標(biāo)志附帶的商譽(yù)，皆屬所有權(quán)人所有。使用者目前或?qū)��?lái)均不會(huì)聲稱(chēng)擁有標(biāo)志或其任何一項(xiàng)注冊(cè)的權(quán)利、所有權(quán)或權(quán)益，并同意不會(huì)爭(zhēng)議標(biāo)志的所有權(quán)或有效性，亦不會(huì)作出可能在任何形式上對(duì)所有權(quán)人于標(biāo)志或其任何一項(xiàng)注冊(cè)中的權(quán)利造成損害的行為。

　　(b)使用者同意，使用者每次使用標(biāo)志皆符合所有權(quán)人的利益。使用者不得使用、注冊(cè)或企圖注冊(cè)任何與標(biāo)志類(lèi)似的商標(biāo)、商號(hào)、服務(wù)標(biāo)志或其他名稱(chēng)、標(biāo)志、設(shè)計(jì)或標(biāo)識(shí)。

　　(c)使用者同意與所有權(quán)人合作簽署、注冊(cè)及呈報(bào)任何為了改善所有權(quán)人在標(biāo)志中的權(quán)益而需要的其他文件或協(xié)議，費(fèi)用由所有權(quán)人承擔(dān)。

　　(d)使用者遇有他人對(duì)之提出訴訟或索討賠償，指稱(chēng)其使用標(biāo)志侵犯了任何第三者權(quán)利的情況，使用者須迅速將事情通知所有權(quán)人。所有權(quán)人應(yīng)決定是否及如何對(duì)該項(xiàng)訴訟或索賠申請(qǐng)進(jìn)行辯護(hù)。使用者應(yīng)與所有權(quán)人合作進(jìn)行所有權(quán)人要求的任何辯護(hù)工作。

　　(e)遇有第三者侵犯了或者可能侵犯標(biāo)志的情況，使用者須迅速通知所有權(quán)人。所有權(quán)人將咨詢(xún)使用者決定是否及如何處理該實(shí)際或者潛在的侵權(quán)行為或提出起訴。使用者應(yīng)與所有權(quán)人合作開(kāi)發(fā)及進(jìn)行所有權(quán)人要求的行動(dòng)。

　　(f)所有權(quán)人同意，若其放棄本節(jié)(e)項(xiàng)權(quán)利時(shí)，使用者可以繼續(xù)行使。

　　(g)所有權(quán)人應(yīng)根據(jù)《商標(biāo)法》規(guī)定，于注冊(cè)商標(biāo)有效期限屆滿前及時(shí)向商標(biāo)局辦理續(xù)展注冊(cè)手續(xù)，支付有關(guān)費(fèi)用，以維持注冊(cè)商標(biāo)之始終合法、有效注冊(cè)狀況。

　　4.期限和終止

　　(a)本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起生效。

　　(b)發(fā)生以下任何一項(xiàng)事件時(shí)，所有權(quán)人可向使用者發(fā)出書(shū)面終止通知終止本協(xié)議，即時(shí)生效，而不必提出要求及毋須司法裁決：

　　(i)假如使用者生產(chǎn)的產(chǎn)品及銷(xiāo)售服務(wù)所需的注冊(cè)、允許或其他批準(zhǔn)被撤消，因此會(huì)令到由使用者生產(chǎn)產(chǎn)品及銷(xiāo)售服務(wù)成為不合法或在商業(yè)上不可行

　　(ii)假如使用者或其債權(quán)人提請(qǐng)使用者進(jìn)行任何自愿或強(qiáng)制性破產(chǎn)或無(wú)力償債程序，或假如使用者為了債權(quán)人的利益而把其全部或大部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)出讓?zhuān)?

　　(iii)假如使用者實(shí)際控制人發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，而所有權(quán)人單獨(dú)合理地認(rèn)為此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓對(duì)使用者履行本協(xié)議造成不利影響；

　　(iv)假如北京燕京啤酒集團(tuán)公司與北京燕京啤酒股份有限公司簽訂的《商標(biāo)使用許可協(xié)議》終止；

　　(v)假如使用者（含其控股子公司）使用標(biāo)志的產(chǎn)品銷(xiāo)往福建省行政區(qū)外，北京燕京啤酒股份有限公司認(rèn)為本協(xié)議應(yīng)該終止時(shí)；

　　(vi)假如使用者的管理直接或間接受到任何國(guó)家級(jí)或省級(jí)政府下令使用者更改或者停止提供物品或服務(wù)或履行本協(xié)議的規(guī)定；

　　(vii)假如使用者因任何原因停止?fàn)I業(yè)、解散或清算，或停止提供物品或服務(wù)；

　　(viii)假如經(jīng)過(guò)司法程序或其他方式，確定所有權(quán)人不再有權(quán)或從未有權(quán)使用標(biāo)志，或者不再有權(quán)或從未有權(quán)許可他人使用標(biāo)志。遇有此情況，使用者同意清除標(biāo)志、產(chǎn)品及銷(xiāo)售服務(wù)的所有標(biāo)記，而使用者對(duì)所有權(quán)人則無(wú)任何追索權(quán)；

　　5.終止或期滿的結(jié)果

　　本協(xié)議終止或?qū)脻M時(shí)，使用者須立即：

　　(a)停止以任何方式使用標(biāo)志；

　　(b)把使用者持有或控制的，附有或者顯示出標(biāo)志的所有產(chǎn)品及材料，以及按照本協(xié)議第四節(jié)產(chǎn)生的所有產(chǎn)品及材料交予所有權(quán)人，費(fèi)用由使用者承

　　(c)把所有在公眾場(chǎng)所展示的附有標(biāo)志的標(biāo)記及宣傳品撤回，并將之交給所有權(quán)人；

　　(d)從任何展示有標(biāo)志的設(shè)備上將標(biāo)志除去；

　　(e)如有需要時(shí)，與所有權(quán)人合作注銷(xiāo)本協(xié)議的注冊(cè)。

　　6.許可使用商標(biāo)：

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　　五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　1、交易的必要性、持續(xù)性以及預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的情況：

　　通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易，公司可以取得“燕京啤酒”商標(biāo)長(zhǎng)期使用權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易能夠增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和提升公司的經(jīng)濟(jì)效益，沒(méi)有損害公司利益。

　　3、上述交易符合市場(chǎng)原則，公平公允，有利于本公司利益。

　　4、上述交易不影響本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

　　六、備查文件

　　1、公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

　　2、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)；

　　3、經(jīng)簽字確認(rèn)的審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)；

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　董   事   會(huì)

　　二○一七年四月二十日